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日发精机拟3.37亿收购日发机床24.5%股权并配套募资
2023-04-28
中国经济网北京4月28日讯 日发精机(002520.SZ)今日股价上涨，截至收盘报5.84元，涨幅2.28%，总市值46.73亿元。
日发精机昨日晚间发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。
(资料图片仅供参考)
本次交易中，日发精机以向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）发行股份的方式购买其持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为日发精机第八届董事会第八次会议决议公告日。经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次以发行股份方式向国家制造业基金支付的交易对价为33,658.02万元，发行数量为68,410,618股。最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
国家制造业基金承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
本次交易中，日发精机拟采用询价方式向不超过35名特定投资者以特定对象发行股票方式募集配套资金不超过8,400.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。本次募集配套资金将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。在配套资金募集到位前，日发精机可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，日发精机将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问按照相关法律、法规和文件的规定协商确定。
本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
本次交易完成后，国家制造业基金持有的上市公司股份比例为7.8755%，超过5%，根据《上市规则》《企业会计准则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前后，日发集团为日发精机的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为日发精机的实际控制人，日发精机的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是国家制造业基金，不包括日发精机的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
公告表示，本次交易前，日发精机持有日发机床75.4824%股权，通过本次交易，上市公司可加强对日发机床的控制力，聚焦数控机床领域，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持日发机床业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。
日发精机2022年年度报告显示，公司实现营业收入21.39亿元，同比下降2.09%；实现归属于上市公司股东的净利润-15.30亿元，同比下降3,098.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7.26亿元，同比下降4,840.95%；经营活动产生的现金流量净额3.51亿元，同比下降56.45%。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2023年第一季度实现营业收入3.74亿元，同比下降30.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-3322.09万元，同比下降263.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3579.58万元，同比下降1,187.69%；经营活动产生的现金流量净额4684.68万元，同比下降42.31%。