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大连重工: 关于下属全资子公司之间吸收合并的公告|环球资讯
2023-05-31
证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2023-050
大连华锐重工集团股份有限公司
(相关资料图)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为优化整合公司管理机构、降低运营成本、提高整体运营效率，
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子
公司大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司（以下简称“焦炉车辆公
司”）拟吸收合并公司下属全资子公司大连华锐重工冶金设备制造
有限公司（以下简称“冶金设备公司”）。现将相关情况公告如下：
一、吸收合并情况概述
公司于 2023 年 5 月 31 日召开第五届董事会第四十四次会议，
审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公
司下属全资子公司焦炉车辆公司吸收合并公司下属全资子公司冶
金设备公司。吸收合并完成后，焦炉车辆公司作为合并后存续方将
承继和承接冶金设备公司的全部资产、负债、业务、人员、相关资
质及其他一切权利与义务，冶金设备公司的法人主体资格将予以注
销。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次吸
收合并无需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
（1）名称：大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司
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（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路 29-7 号
（4）注册资本：10,000 万人民币
（5）法定代表人：秦旭日
（6）统一社会信用代码：912102126692201957
（7）成立日期：2008-01-25
（8）经营范围：许可项目：特种设备制造，特种设备设计，
货物进出口，技术进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：冶金专用设备制造，烘炉、熔炉
及电炉制造，金属结构制造，机械电气设备制造，机械零件、零部
件加工，软件开发，冶金专用设备销售，烘炉、熔炉及电炉销售，
特种设备销售，金属结构销售，机械零件、零部件销售，软件销售，
工业设计服务，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，焦炉车辆公司总资产45.30亿元，负债
总额43.24亿元，净资产2.06亿元；2022年实现营业收入12.24亿元，
利润总额4,733.09万元，净利润4,258.61万元（经审计）
。
截至 2023 年 3 月 31 日，焦炉车辆公司总资产 46.76 亿元，负
债总额 44.46 亿元，净资产 2.30 亿元；2023 年 1-3 月实现营业收
入 3.78 亿元，利润总额 2,854.40 万元，净利润 2,417.46 万元（未
经审计）
。
（二）被合并方的基本情况
（1）名称：大连华锐重工冶金设备制造有限公司
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（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路 29-7 号
（4）注册资本：7,000 万元人民币
（5）法定代表人：秦旭日
（6）统一社会信用代码：91210212777263141B
（7）成立日期：2005-08-08
（8）经营范围：冶金设备、生产专用车辆、金属结构设计、
制造、销售及组装、安装和维修；技术咨询、技术服务；备品备件
销售；应用软件开发及销售；货物进出口、技术进出口（法律、法
规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
截至 2022 年 12 月 31 日，冶金设备公司总资产 5.10 亿元，负
债总额 4.14 亿元，净资产 0.96 亿元；2022 年实现营业收入 3.07
亿元，利润总额-906.51 万元，净利润-742.42 万元（经审计）。
截至 2023 年 3 月 31 日，冶金设备公司总资产 5.17 亿元，负
债总额 4.25 亿元，净资产 0.92 亿元；2023 年 1-3 月实现营业收
入 3,104.68 万元，利润总额-430.53 万元，净利润-360.01 万元（未
经审计）
。
三、本次吸收合并的具体方式及相关安排
两家全资子公司产品主要服务领域是冶金行业，对两家公司进
行优化整合，有利于发挥客户趋同的特点，快速布局后服务市场，
进一步优化公司经营管理架构，提高运营效率，优化资源配置。具
体方式及相关安排如下：
焦炉车辆公司存续，冶金设备公司依法注销。
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完成后，冶金设备公司全部资产、负债、业务、人员及相关资质等
均由焦炉车辆公司承接。
相关资质等均由焦炉车辆公司承接。焦炉车辆公司的名称、注册资
本、股权结构以及执行董事、监事、高级管理人员组成不因本次合
并而改变。
序。
工商等的变更、注销登记手续及相关法律法规或监管规定的其他程
序。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并事项综合考虑两家子公司的实际运营情况，符合
公司经营发展的需要，有利于公司降低管理运营成本，优化组织架
构和资源配置，提高公司的管理效率和运作效率。
焦炉车辆公司和冶金设备公司均为公司全资子公司，其财务报
表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司整体业务发
展、财务状况及盈利水平产生重大影响，亦不会损害公司及股东的
利益。
五、独立董事关于下属全资子公司之间吸收合并的独立意见
本次公司全资子公司之间进行吸收合并，符合《公司法》
、《证
券法》
、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的要求。本次吸收合并后业务上集中管理，
有助于优化公司管理体系和组织架构，提升整体管理效率，降低运
营成本，符合公司的发展战略。本次吸收合并为同一控制下且不需
要支付对价的企业合并，不会对公司原有业务、新业务及整体盈利
水平产生影响，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司下属全
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资子公司焦炉车辆公司吸收合并公司下属全资子公司冶金设备公
司。
六、备查文件
公司第五届董事会第四十四次会议决议
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
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